Bien souvent confondues, parts sociales et actions sont deux notions totalement différentes fiscalement et juridiquement. Il s’agit néanmoins de titres de propriété qui portent sur le capital d’une société ou d’une entreprise. Quelles sont donc les différences entre les procédures de cession d’actions et de cessions de parts sociales ?
Plan de l'article
Qu’entend-on par cession d’actions ?
L’action se rapporte au titre de propriété en vigueur dans le cadre d’une Société par Actions, d’une Société par Actions simplifiées ou d’une Société par Action simplifiée à capital variable. Une action est donc une fraction du capital social. En d’autres termes, les détenteurs d’actions sont considérés comme les propriétaires d’une partie de l’entreprise. En tant que tels, ils perçoivent des dividendes et ont leur mot à dire sur la politique générale de l’entreprise. Il convient néanmoins de distinguer les différents types d’actions :
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- celles qui sont cotées/non cotées,
- les actions au porteur,
- les actions nominatives,
- les actions ordinaires,
- les actions de préférence.
À l’instar de la cession de parts sociales, la procédure de cession d’actions s’opérera en fonction de la forme juridique de la société. Une cession d’actions s’avère indispensable lors de l’intégration d’un nouvel associé. Dans ce cas de figure, le processus ne modifie en rien le montant initial du capital social. Il s’agit surtout d’instaurer une nouvelle répartition des titres. En pratique, une cession d’actions implique le départ d’un associé au profit du nouveau.
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Cession d’actions : les démarches à suivre
Un associé qui cède ses actions au profit d’un nouvel associé doit établir un acte de cession. Ce document mentionne les modalités de transmission des titres. Dans le cas d’un transfert de propriété, la cession se fera par virement de compte à compte. Notez que le cédant devra signifier l’opération par le biais d’un ordre de mouvement. De plus, une cession d’actions dûment réalisée doit être déclarée aux administrations compétentes. La procédure veut que le formulaire soit déposé au Centre de formalité des entreprises (CFE) compétent. De son côté, le nouvel associé ou l’acquéreur doit prendre en charge les droits d’enregistrement. Le montant des droits sera déterminé selon le prix de la cession, soit à hauteur de 0,10%.
Les spécificités d’une cession d’actions libre par défaut
Dans certains cas, des clauses particulières sont prévues dans les statuts. On parle alors de cession d’action par défaut. Il faut en effet savoir qu’une éventuelle clause d’agrément détermine les modalités d’approbation de tout acte de cession d’actions. Il existe également une clause d’inaliénabilité qui interdit la cession d’actions pour une durée prédéfinie. Quant à la clause de préemption, elle permet de désigner les bénéficiaires prioritaires des actions cédées. Vous l’aurez compris, la procédure de cession d’actions n’est jamais figée. Elle peut être bouleversée par l’existence ou non de clauses.
En tant que titre de propriété sur le capital, la part sociale est d’usage pour les entreprises à statut commercial comme les SARL en France. Elle est également attribuée au sociétaire d’une mutuelle ou d’une coopérative. Le détenteur d’une part sociale dispose ainsi d’un droit de vote lors de l’Assemblée générale et participe pécuniairement aux bénéfices. Contrairement aux actions, les parts sociales ne sont pas accessibles via un marché organisé ou la bourse.
A priori, la cession d’actions offre beaucoup plus de liberté que la cession de parts sociales. Quelques conditions s’imposent néanmoins, car le cédant doit être majeur. Si tel n’est pas le cas, il doit se faire émanciper avant de pouvoir céder ses parts sociales. Dans le cas où les parts appartiennent à un couple, chaque conjoint doit donner son consentement pour la cession de parts sociales. Les statuts prévoient également les conditions de cession de parts sociales en cas de décès d’un associé. En toute logique, celles-ci doivent revenir à l’héritier, avec l’agrément des autres associés. Quoi qu’il en soit, la cession proprement dite de parts sociales (SARL) s’effectue en 6 étapes.
Dans un premier temps, il convient de procéder à la notification aux associés de la volonté de cédant. La notification en question se fera par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception. S’ensuit la convocation des associés qui consiste à obtenir l’agrément des associés dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.
L’étape suivante consiste à réaliser l’acte de cession de parts sociales qui sera rédigé sous seing privé ou via un acte notarié. Ce document officiel mentionne l’identité du cédant, de l’acheteur ainsi que le nombre de parts sociales à céder. Il faudra également y stipuler le prix unitaire des parts, leur prix total ainsi que la preuve de l’agrément des associés.
Une fois l’acte de cession rédigé, il convient de l’enregistrer auprès du service des impôts. Prévoyez un exemplaire qui sera conservé au siège social de la société. L’étape suivante implique la modification des statuts qui requiert la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. La procédure requiert la rédaction d’un procès-verbal ainsi que la parution dans un journal d’annonces légales. Enfin, le dossier devra être déposé au greffe du tribunal de commerce. La démarche s’achève par l’enregistrement de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce.
Le dossier devra être accompagné par les statuts mis à jour et certifiés conformes, de l’acte de cession de parts sociales en deux exemplaires. Il revient au greffe du tribunal de procéder à l’inscription au BODACC et au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Cette procédure ne s’applique pas obligatoirement lorsque la cession de parts sociales s’effectue entre un associé et un membre de sa famille (conjoint, descendant…).
Vous l’aurez compris, la procédure de cession de parts sociales a un prix. Il faudra en effet tenir compte de l’enregistrement de la cession de parts sociales au service des impôts. En général, vous devriez vous acquitter d’un droit équivalent à 3 voire 5% de la valeur réelle des parts sociales ou du prix de cession. Notez également que les frais de greffe varient selon le mode d’enregistrement. Un enregistrement au guichet coûte 14,35€ tandis qu’un enregistrement en ligne ou par correspondance s’élève à 15,54€.
La cession de parts sociales entre les associés d’une SCI implique l’évaluation du prix de cession de parts. S’ensuit la réalisation de l’acte de cession de parts ainsi que l’enregistrement de l’acte de cession. L’évaluation du prix des parts cédées s’impose dans le cas de parts sociales à titre onéreux. L’estimation du prix des parts sociales s’effectue suivant la formule suivante : valeur du bien immobilier + trésorerie sur le compte bancaire de la SCI – dettes de la SCI.
L’estimation de la valeur des biens immobiliers sera réalisée par un professionnel de l’immobilier. Le résultat fera l’objet d’une décote de 5% à 20% du prix, car les parts sociales d’une SCI sont difficiles à vendre. Un professionnel sera également habilité à vous accompagner dans le cadre d’une réservation de terrain dans un lotissement (réserve de la terre).
Pour rappel, la détention de parts sociales est assortie d’un droit de vote, d’un droit à la perception de dividendes, du droit de nommer ou de révoquer le gérant. Techniquement, la valeur nominale d’une part sociale est déterminée par les statuts. Si la société dispose d’un capital de 2000 euros, ce montant peut ainsi être divisé en 200 parts sociales. Autrement dit, la valeur nominale d’une part sociale est de 10€.
Le processus de cession de parts sociales implique une déclaration via le formulaire 2074. La cession est imposable conformément aux plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux. Quant au droit d’enregistrement, il est applicable à la suite d’un abattement fiscal.
